Rückwirkende Zusammenschlüsse nach Art IV UmgrStG

Rückwirkende Zusammenschlüsse nach Art IV UmgrStG sind ein zentrales Gestaltungsinstrument in der Praxis. Zwei aktuelle Entwicklungen – ein Erkenntnis des Verwaltungsgerichtshofs (VwGH) und eine Stellungnahme des Bundesministeriums für Finanzen (BMF) – haben dieses bewährte System jedoch ins Wanken gebracht und zugleich teilweise wieder stabilisiert.

Im Mittelpunkt steht die Frage, wie Einkünfte und Verluste im Rückwirkungszeitraum zu verteilen sind, wenn nicht begünstigtes Vermögen (z. B. Geld) eingebracht wird und Ergebniszuweisungen nicht im Verhältnis der Beteiligungsquote erfolgen.

Alineare Verlustzuweisungen im Fokus

Wird einem Gesellschafter rückwirkend ein überproportionaler Verlust zugewiesen, kann dies wirtschaftlich einer zusätzlichen Gegenleistung gleichkommen. Eine solche alineare Verlustzuweisung mindert den Verkehrswert der Beteiligung und wirkt wie ein weiterer „Kaufpreis“ für stille Reserven.

Entscheidend ist daher, ob der betroffene Gesellschafter diesen wirtschaftlichen Nachteil tatsächlich trägt oder ob vertragliche Regelungen einen Ausgleich vorsehen. Je nach Ausgestaltung kann eine solche Verlustübernahme:

• steuerlich unbeachtlich sein,
• als Vorsorgemethode qualifiziert werden oder
• als zusätzliche Gegenleistung gelten.

Da der VwGH diese Abgrenzung nicht abschließend klären konnte, entsteht für die Praxis erhebliche Unsicherheit. Rückwirkende Zusammenschlüsse mit nicht begünstigtem Vermögen erfordern künftig eine besonders sorgfältige Vertragsgestaltung.

Einkünftezurechnung im Rückwirkungszeitraum

Der VwGH hat zudem klargestellt, dass sich aus dem UmgrStG nicht ableiten lässt, dass Personen, die nicht begünstigtes Vermögen einbringen, im Rückwirkungszeitraum an den gemeinschaftlichen Einkünften der Personengesellschaft teilnehmen. Einkünfte aus nicht begünstigtem Vermögen können im Rückwirkungszeitraum nur jenen Personen zugerechnet werden, die begünstigtes Vermögen eingebracht haben.

Diese Rechtsansicht widerspricht der jahrzehntelang gelebten Verwaltungspraxis, nach der auch Einbringer nicht begünstigten Vermögens rückwirkend an den Einkünften beteiligt waren.

Reaktion der Finanzverwaltung

Um massive wirtschaftliche Nachteile und eine rückwirkende Durchbrechung der Rechtssicherheit zu vermeiden, hat das BMF klargestellt:

• Für Zusammenschlussverträge, die vor dem 5. November 2025 abgeschlossen wurden, bleibt die bisherige Verwaltungspraxis aufrecht.
• Die neue Rechtsansicht des VwGH ist erst für künftig abgeschlossene Verträge maßgeblich.

Damit besteht für bereits abgeschlossene Zusammenschlüsse Entwarnung.

Fazit

Für die Zukunft gilt: Rückwirkende Zusammenschlüsse mit nicht begünstigtem Vermögen müssen neu gedacht werden. Alineare Verlustzuweisungen und die Einkünftezurechnung im Rückwirkungszeitraum sind kritisch zu prüfen und vertraglich klar zu regeln, um unerwartete steuerliche Belastungen zu vermeiden.

Unser Tipp

Lassen Sie geplante Zusammenschlüsse frühzeitig steuerlich prüfen – insbesondere, wenn nicht begünstigtes Vermögen eingebracht wird oder von der quotalen Ergebnisverteilung abgewichen werden soll. Eine saubere Vertragsgestaltung hilft, Zurechnungs- und Bewertungsfragen von Beginn an nachvollziehbar zu lösen.