Unternehmensumgründungen sind komplexe rechtliche Vorgänge, die steuerliche Auswirkungen auf die beteiligten Parteien haben können. Ein Bereich, der in diesem Kontext für Diskussionen gesorgt hat, betrifft die Rückwirkung von Leistungsbeziehungen zwischen der einbringenden bzw. spaltenden und der übernehmenden Körperschaften auf den Tag nach dem Umgründungsstichtag. Die Probleme in diesem Zusammenhang sind besonders bei der Übertragung von Teilbetrieben aufgetreten, da sie dazu geführt haben, dass eine fremdübliche Entgeltverrechnung steuerlich nicht nachvollzogen werden konnte, was dem Prinzip der Fremdüblichkeit im Steuerrecht widerspricht.
Die Herausforderungen bei der Rückwirkung von Leistungsbeziehungen
Die Rückwirkung von Leistungsbeziehungen bei Unternehmensumgründungen ist ein heikles Thema. Der Übergang von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten zwischen den beteiligten Körperschaften erfordert eine genaue Bewertung und Regelung. Insbesondere bei der Übertragung von Teilbetrieben sind diese Fragen komplex und können zu steuerlichen Problemen führen.
Die Schwierigkeit besteht darin, dass die Umgründungen rückwirkend, also ab dem Umgründungsstichtag, erfolgen, aber die praktische Umsetzung und die Vereinbarungen oft einige Zeit in Anspruch nehmen. Dies kann dazu führen, dass die Entgeltvereinbarungen nicht bis zum Tag nach dem Umgründungsstichtag abgeschlossen sind, was wiederum steuerliche Unsicherheit schafft.
Bisher gab es ein Rückwirkungsverbot bei dem Einbringenden gewährten Geschäftsführungsvergütungen, bei Zinsen für der übernehmenden Körperschaft eingeräumte Darlehen/Kredite und Mietentgelte für aus Anlass der Einbringung zurückbehaltene und der übernehmenden Körperschaft zur Nutzung überlassene Wirtschaftsgüter.
Die Änderungen durch das AbgÄG 2023
Um auf diese Herausforderungen zu reagieren, hat der Gesetzgeber Änderungen im § 18 Abs 3 des UmgrStG im Rahmen des AbgÄG 2023 vorgenommen. Diese Änderungen sollen sicherstellen, dass es eine generelle Möglichkeit zur Rückbezugsmöglichkeit gibt, sofern bestimmte Bedingungen erfüllt sind. Die Neuerung ist als "Kann-Bestimmung" ausgestaltet, was bedeutet, dass sie keine verpflichtende Vorgabe darstellt.
Die wesentlichen Voraussetzungen für diese Rückbezugsmöglichkeit sind:
- Das Vorliegen einer nachweislichen Entgeltsvereinbarung.
- Diese Entgeltsvereinbarung muss nachweislich spätestens am Tag des Abschlusses des Einbringungs- bzw. Spaltungsvertrags abgeschlossen sein.
In Zukunft gilt das Rückwirkungsverbot nur noch für Rechtsbeziehungen im Bezug auf die Beschäftigung des Einbringenden (Geschäftsführergehalt) und nur bei Einbringungen durch natürliche Personen.
Offene Fragen und zukünftige Entwicklungen
Die Einführung dieser Neuerungen wirft jedoch weitere Fragen auf. Es stellt sich die Frage nach dem genauen Formerfordernis für die Entgeltsvereinbarung. Was genau muss dokumentiert werden, um die Rückwirkung sicherzustellen? Ebenso ist die Möglichkeit der Aufwandsaufteilung ein wichtiger Aspekt. Wie wird diese Aufwandsaufteilung geregelt, und welchen Anforderungen muss sie entsprechen?
Diese Fragen und mögliche Antworten darauf werden im Rahmen der Wartung der UmgrStR, also der Umgründungssteuerrichtlinien, geklärt werden. Es ist zu erwarten, dass in Zukunft weitere Klarstellungen und Regelungen in Bezug auf diese Themen erlassen werden, um die Umgründungen und die steuerliche Behandlung von Leistungsbeziehungen bei Unternehmensumgründungen weiter zu verbessern.
Insgesamt sind die Änderungen im UmgrStG ab 2023 ein wichtiger Schritt, um die steuerliche Behandlung von Unternehmensumgründungen zu vereinfachen und zu klären. Die offenen Fragen werden in den kommenden Jahren hoffentlich geklärt, um Rechtssicherheit für alle beteiligten Parteien zu schaffen. Es bleibt abzuwarten, wie sich diese Neuerungen in der Praxis bewähren werden und welche weiteren Entwicklungen in diesem Bereich zu erwarten sind.
